2008年10月24日
SBIフューチャーズ株式会社
当社は、平成20年10月24日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 第三者割当により発行される株式の募集の目的
当社は、自己資本の増強を目的として、SBIホールディングス株式会社を割当先とした第三者割当による新株式を発行することにいたしました。
(1) 増資の目的及び理由
本増資は、当社が株式会社日本商品清算機構（以下「JCCH」と言います。）の清算参加者として商品取引受託業務を継続するため、純資産を20億円超にすることを主な目的として行うものであります。
この度、JCCHにおいて清算資格(注）の要件（以下「清算資格要件」と言います。）が改正されることとなり、当社は20億円以上の純資産が求められることとなりました。しかしながら当社は、当第2四半期累計期間において減損損失等を計上したことにより、当第2四半期末現在で純資産が1,796百万円に減少しており、清算資格要件を下回っております。清算資格要件は、平成20年10月から平成21年8月までの期間に充足することが求められており、当社は早急に純資産を20億円超にする必要がありますが、当社の現況を考慮すると増資によらずに当該期間に清算資格要件を充足することは困難な状況にあることから、本増資を行うことといたしました。
また現在、商品先物取引業界では市場規模の急速な縮小の影響により商品取引員の淘汰が加速しており、顧客が商品取引員を選別する要素として、商品取引員の信用力及び財務基盤の健全性がこれまで以上に重要視されるものと考えております。従いまして、当社といたしましては、本増資の結果、当社の信用力及び財務基盤が補強されることにより当社の競争優位性が強化されることも期待しております。
なお、本増資を行わず清算資格要件を充足しなかった場合には、当社は商品取引受託業務の方法を変更する必要があり、その場合には当社及び当社委託者に金銭的・事務的な負担が発生するため、当社の企業価値が毀損する恐れがあります。本増資に伴い一時的に株式の希薄化が生じますが、本増資により、当社は商品取引受託業務の方法の変更に伴う企業価値の毀損を回避し、中長期的に企業価値の向上に取り組むことが可能となりますので、結果として既存株主様の株主利益の向上に資するものと判断しております。
注. 当社が商品市場で行った取引（委託者からの委託分を含む。）の清算を行うには、清算の相手方となるＪＣＣＨの「清算資格」を取得する必要があり、「清算資格」を取得するためには経営体制、財務基盤、業務執行体制等について定めたJCCHの清算資格要件に合致することが求められます。
当社は現時点で「清算資格」を有しておりますが、今般の清算資格要件の改正に際して要件に合致せず「清算資格」を有しないこととなった場合には、清算資格を有する他者に清算を委託することになります。
本増資は、当社が株式会社日本商品清算機構（以下「JCCH」と言います。）の清算参加者として商品取引受託業務を継続するため、純資産を20億円超にすることを主な目的として行うものであります。
この度、JCCHにおいて清算資格(注）の要件（以下「清算資格要件」と言います。）が改正されることとなり、当社は20億円以上の純資産が求められることとなりました。しかしながら当社は、当第2四半期累計期間において減損損失等を計上したことにより、当第2四半期末現在で純資産が1,796百万円に減少しており、清算資格要件を下回っております。清算資格要件は、平成20年10月から平成21年8月までの期間に充足することが求められており、当社は早急に純資産を20億円超にする必要がありますが、当社の現況を考慮すると増資によらずに当該期間に清算資格要件を充足することは困難な状況にあることから、本増資を行うことといたしました。
また現在、商品先物取引業界では市場規模の急速な縮小の影響により商品取引員の淘汰が加速しており、顧客が商品取引員を選別する要素として、商品取引員の信用力及び財務基盤の健全性がこれまで以上に重要視されるものと考えております。従いまして、当社といたしましては、本増資の結果、当社の信用力及び財務基盤が補強されることにより当社の競争優位性が強化されることも期待しております。
なお、本増資を行わず清算資格要件を充足しなかった場合には、当社は商品取引受託業務の方法を変更する必要があり、その場合には当社及び当社委託者に金銭的・事務的な負担が発生するため、当社の企業価値が毀損する恐れがあります。本増資に伴い一時的に株式の希薄化が生じますが、本増資により、当社は商品取引受託業務の方法の変更に伴う企業価値の毀損を回避し、中長期的に企業価値の向上に取り組むことが可能となりますので、結果として既存株主様の株主利益の向上に資するものと判断しております。
注. 当社が商品市場で行った取引（委託者からの委託分を含む。）の清算を行うには、清算の相手方となるＪＣＣＨの「清算資格」を取得する必要があり、「清算資格」を取得するためには経営体制、財務基盤、業務執行体制等について定めたJCCHの清算資格要件に合致することが求められます。
当社は現時点で「清算資格」を有しておりますが、今般の清算資格要件の改正に際して要件に合致せず「清算資格」を有しないこととなった場合には、清算資格を有する他者に清算を委託することになります。
(2) 第三者割当を選択した理由
上記（1）に記載の通り早急に清算資格要件を充足する必要があること、及び近年の当社の業績及び当社を取巻く環境等を考慮すると公募増資は困難であることを主な理由として第三者割当増資を選択いたしました。
また、割当先であるSBIホールディングス株式会社は、当社の親会社且つ当社が属するSBIグループの統括会社として長期保有を目的としており、本株式の発行は市場に過度の影響を与えるものではないと考えております。
上記（1）に記載の通り早急に清算資格要件を充足する必要があること、及び近年の当社の業績及び当社を取巻く環境等を考慮すると公募増資は困難であることを主な理由として第三者割当増資を選択いたしました。
また、割当先であるSBIホールディングス株式会社は、当社の親会社且つ当社が属するSBIグループの統括会社として長期保有を目的としており、本株式の発行は市場に過度の影響を与えるものではないと考えております。
2. 調達する資金の額及び使途
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
347,000,000円
347,000,000円
(2) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額347,000,000円は、当第2四半期累計期間において減損損失314,549千円を含む547,897千円の四半期純損失を計上したこと等により毀損した自己資本を増強すべく、その全額を手元流動性資金に充当する予定であります。
なお、現状、資金使途が未定であるため、具体的な資金需要の発生まで、他の余裕資金と併せて安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
上記差引手取概算額347,000,000円は、当第2四半期累計期間において減損損失314,549千円を含む547,897千円の四半期純損失を計上したこと等により毀損した自己資本を増強すべく、その全額を手元流動性資金に充当する予定であります。
なお、現状、資金使途が未定であるため、具体的な資金需要の発生まで、他の余裕資金と併せて安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
(3) 調達する資金の支出予定時期
平成20年11月10日以降随時
平成20年11月10日以降随時
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
本増資により調達する資金は、その全額を手元流動性資金に充当する予定であります。
当社の主たる事業である商品取引受託業務におきましては、4期以上に亘り市場規模の縮小が続いており、今後さらに長期化するおそれもありますが、当社は、手元流動性資金を厚くすることにより安定した資金繰りのもと、中長期的な企業価値の向上に取り組む所存であります。
従いまして、本増資に調達する資金の使途は、株主の皆様にとっても合理性があるものと考えております。
本増資により調達する資金は、その全額を手元流動性資金に充当する予定であります。
当社の主たる事業である商品取引受託業務におきましては、4期以上に亘り市場規模の縮小が続いており、今後さらに長期化するおそれもありますが、当社は、手元流動性資金を厚くすることにより安定した資金繰りのもと、中長期的な企業価値の向上に取り組む所存であります。
従いまして、本増資に調達する資金の使途は、株主の皆様にとっても合理性があるものと考えております。
3. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績（非連結）（単位：千円）
| 決算期 | 平成18年3月期 | 平成19年3月期 | 平成20年3月期 |
| 営業収益 | 1,327,779 | 998,177 | 905,715 |
| 営業利益 | 110,176 | △241,659 | △261,140 |
| 経常利益 | 109,675 | △268,580 | △257,873 |
| 当期純利益 | 8,222 | △204,992 | △91,993 |
| 1株当たり当期純利益（円） | 259.55 | △5,874.38 | △2,560.70 |
| 1株当たり配当金（円） | ― | ― | ― |
| 1株当たり純資産（円） | 64,422.51 | 67,712.79 | 65,144.63 |
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成20年9月30日現在）
| 種 類 | 株式数 | 発行済株式数 に対する比率 |
| 発行済株式数 | 35,978株 | 100％ |
| 現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | 1,242株 | 3.5％ |
| 下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | －株 | －％ |
| 上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | －株 | －％ |
（3） 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式発行
・第三者割当による新株式発行
| 発行期日 | 平成20年11月10日 |
| 調達資金の額 | 347,000,000円（差引手取概算額） |
| 募集時点における発行済株式数 | 35,978株 |
| 当該増資による発行株式数 | 14,000株 |
| 募集後における発行済株式数 | 49,978株 |
| 割当先 | SBIホールディングス株式会社 |
（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資
・公募増資
| 発行期日 | 平成18年5月30日 |
| 調達資金の額 | 527,400,000円（差引手取概算額）（発行価額：127,500円） |
| 募集時における発行済株式数 | 31,756株 |
| 当初の資金使途 | 商品先物取引システムに対する設備投資、自己資本増強を目的とした手元流動性資金 |
| 支出予定時期 | 平成18年月より随時支出 |
| 現時点における充当状況 | 上記使途に充当いたしました。 |
（5）最近の株価の状況
| 平成19年3月期末 （平成19年3月31日終値） | 98,300円 |
| 平成20年3月期末 （平成20年3月31日終値） | 30,950円 |
| 直近3か月の終値平均 （平成20年7月1日～平成20年9月30日） | 40,523円 |
（注）当社は、平成18年5月31日をもって株式会社大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
4. 募集後の大株主及び持株比率
| 募集前（平成20年3月31日現在） | 募集後（潜在株式未反映） | ||
| SBIホールディングス(株) | 78.65％ | SBIホールディングス(株) | 84.63％ |
| 北尾 吉孝 | 1.31％ | 北尾 吉孝 | 0.94％ |
| 藤巻 正樹 | 0.99％ | 藤巻 正樹 | 0.72％ |
| 渡辺 清吉 | 0.71％ | 渡辺 清吉 | 0.51％ |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) （信託口） | 0.46％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) （信託口） | 0.33％ |
| 上田 秀門 | 0.43％ | 上田 秀門 | 0.31％ |
| 杉浦 豊 | 0.40％ | 杉浦 豊 | 0.29％ |
| 個人株主 | 0.26％ | 個人株主 | 0.19％ |
| 井上 友丸 | 0.25％ | 井上 友丸 | 0.18％ |
| 荒木 秀起 | 0.22％ | 荒木 秀起 | 0.16％ |
| 田中 大勇 | 0.22％ | 田中 大勇 | 0.16％ |
5. 業績への影響の見通し
今回の新株式発行による平成21年3月期の業績への影響は軽微であります。
6. 発行条件等の合理性
（1）発行価額の算定根拠
当社株式の株価の動向を勘案し、取締役会決議日の前々日（平成20年10月22日）の大阪証券取引所における当社普通株式の終値25,000円といたしました。
当社株式の株価の動向を勘案し、取締役会決議日の前々日（平成20年10月22日）の大阪証券取引所における当社普通株式の終値25,000円といたしました。
（※）取締役会決議日の直前日（平成20年10月23日）において、当社普通株式の値がつかなかったため、前々日の終値としたものであります。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本増資により発行される株式の募集の規模は、増資後の当社の発行済株式数の28.0％であり、株式の希薄化が生じることとなります。
本増資による発行数量は、本増資の目的である清算資格要件の充足に必要な発行数量であり、また「1. 第三者割当により発行される株式の募集の目的（1）増資の目的及び理由」に記載のとおり、本増資は結果として既存株主様の株主利益の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的なものと判断しております。
また、今回の第三者割当の割当先であるSBIホールディングス株式会社は、当社の親会社且つ当社が属するSBIグループの統括会社として長期保有を目的としており、本株式の発行は市場に過度の影響を与えるものではないと考えております。
本増資により発行される株式の募集の規模は、増資後の当社の発行済株式数の28.0％であり、株式の希薄化が生じることとなります。
本増資による発行数量は、本増資の目的である清算資格要件の充足に必要な発行数量であり、また「1. 第三者割当により発行される株式の募集の目的（1）増資の目的及び理由」に記載のとおり、本増資は結果として既存株主様の株主利益の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的なものと判断しております。
また、今回の第三者割当の割当先であるSBIホールディングス株式会社は、当社の親会社且つ当社が属するSBIグループの統括会社として長期保有を目的としており、本株式の発行は市場に過度の影響を与えるものではないと考えております。
7. 割当先の選定理由
（1）割当先の概要（平成20年3月31日現在）
| 1) 商号 | SBIホールディングス株式会社 | |
| 2) 事業内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | |
| 3) 設立年月日 | 平成11年7月8日 | |
| 4) 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目番1号 | |
| 5) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 執行役員CEO 北尾 吉孝 | |
| 6) 資本金 | 55,157百万円 | |
| 7) 発行済株式数 | 12,435,284株（自己株式1,109,224株を含む） | |
| 8) 純資産 | 387,766百万円（連結） | |
| 9) 総資産 | 1,219,247百万円（連結） | |
| 10) 決算期 | 3月31日 | |
| 11) 従業員数 | 2,666名（連結） | |
| 12) 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 6.86％ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口）6.53％ | |
| 13) 主要取引銀行 | （株）みずほコーポレート銀行 （株）三井住友銀行 （株）三菱東京ＵＦＪ銀行 みずほ信託銀行（株） | |
| 14) 上場会社と 割当先の関係等 | 資本関係 | 同社は当社の発行済株式数の78.65％(28,298株)を所有しております。 |
| 取引関係 | 広告宣伝及び情報セキュリティに関連するサービスの提供等 | |
| 人的関係 | 当社の役員6名のうち3名が、同社の役員又は従業員を兼務しております。 | |
| 関連当事者への 該当状況 | 当社の親会社であります。 | |
15) 最近3年間の業績（単位：百万円）
| 決算期 | 平成18年3月期 | 平成19年3月期 | 平成20年3月期 |
| 売上高 | 137,247 | 144,581 | 222,567 |
| 営業利益 | 49,595 | 23,095 | 42,606 |
| 経常利益 | 51,365 | 90,696 | 35,687 |
| 当期純利益 | 45,884 | 46,441 | 4,228 |
| 1株当たり当期純利益（円） | 4,957.08 | 4,040.51 | 376.63 |
| 1株当たり配当金（円） | 600 | 1,200 | 1,200 |
| 1株当たり純資産（円） | 22,016.22 | 22,018.24 | 21,438.08 |
（2）割当先を選定した理由
当社及び当社を取巻く環境の現状についての理解、安定株主として当社を支援していただけること、迅速且つ確実に出資いただけること等を条件に検討を重ねた結果、SBIホールディングス株式会社が最適と判断し、割当先として選定いたしました。
当社及び当社を取巻く環境の現状についての理解、安定株主として当社を支援していただけること、迅速且つ確実に出資いただけること等を条件に検討を重ねた結果、SBIホールディングス株式会社が最適と判断し、割当先として選定いたしました。
（注）本割当は，日本証券業協会会員である証券会社の斡旋を受けて行われたものではありません。
（3）割当先の保有方針
SBIホールディングス株式会社は、当社の親会社として長期保有する方針であります。
なお、当社は割当先より、発行日（平成20年11月10日）から2年間において、当該割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告する旨の確約を受ける予定であります。
SBIホールディングス株式会社は、当社の親会社として長期保有する方針であります。
なお、当社は割当先より、発行日（平成20年11月10日）から2年間において、当該割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告する旨の確約を受ける予定であります。
以上
