保有する上場株式の売却による特別利益の計上および、
資産の評価損などによる特別損失の計上に関するお知らせ

(1) 株式の売却の目的
当社は、当社の親会社であるSBIホールディングスおよびそのグループ会社(以下、SBIグループ)が推進する「地方創生プロジェクト」の一環として、地域金融機関の有価証券運用の高度化と多様化に向けた支援と、地域金融機関がお客様向けに最適な運用商品を提供するための的確な投資情報や投資関連ツールの提供を行っております。
このたび当社が売却するブロードバンドセキュリティは、セキュリティ監査・コンサルティング、脆弱性診断および情報漏洩の対策を実施するITセキュリティに特化したサービス専門企業であり、高い技術力と信頼性を通じて、顧客企業に最適なセキュリティソリューションを提供しております。
当社は、2021年7月1日に、金融機関向けのウェブサイトの品質検証や管理サービスを提供するゴメス・コンサルティング事業を会社分割で、ブロードバンドセキュリティに承継し、当社とブロードバンドセキュリティの互いの取引先企業に、セキュリティも含めた総合的なIT管理ソリューションを提供してまいりました。
一方、SBIグループは、地域金融機関を中心とした金融機関ならびに事業法人向けに、SBIグループ各社および投資先企業が提供する様々な技術・ノウハウ等を集約したデータベースを構築し、各社に最適なソリューションを提供する取り組みを行っております。
ブロードバンドセキュリティが提供するセキュリティも含めた総合的なIT管理ソリューションは、SBIグループ各社の様々な技術・ノウハウ等とともに統合的なサービスのソリューションとして提供することが、より一層地域金融機関および事業法人各社の事業の改善及び活性化の支援に繋がるものと思われ、このたびブロードバンドセキュリティの株式をSBIホールディングスに譲渡することにいたしました。
なお、当社とブロードバンドセキュリティは、引き続き業務委託契約をもとに協力関係を継続し、当社ならびにブロードバンドセキュリティの各々の取引先企業に互いのサービスを提供してまいります。
また、当社は、ブロードバンドセキュリティの株式の売却により獲得した資金を、地域金融機関に提供する商品やサービスの開発や資産運用会社の買収資金の一部として活用してまいります。

(2) 売却する上場株式銘柄：
株式会社ブロードバンドセキュリティ
（上場市場名 JASDAQスタンダード　4398、以下 本株式）

(3) 売却株数：　556,800株（保有する556,844株のうち単元未満株を除く株数）

(4) 売却先：　SBIホールディングス株式会社（当社の親会社）
ToSTNeT（市場内立会外取引）により、556,800株をすべてSBIホールディングス株式会社に売却いたします。

(5) 売却予定日：　2022年2月21日

(6) 売却価格：　1株1,115円（2022年2月18日のJASDAQ市場における終値）

(7) 売却額：　620百万円となる見込です。

(8) 有価証券売却益（特別利益）の計上額：　594百万円となる見込です。

(参考) 2021年7月1日に、ゴメス・コンサルティング事業を会社分割により、株式会社ブロードバンドセキュリティへ承継し、その対価として556,844株の株式会社ブロードバンドセキュリティの株式を取得いたしました。分割したゴメス・コンサルティング事業の資産・負債の帳簿価額をもって、本株式の帳簿価額（d）としております。

① 「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」との適合状況
本株式の売却先であるSBIホールディングスは、当社の親会社であり、本株式の売却は、支配株主との取引に該当いたします。
当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
後述②に記載のとおり、当社は、「公正性を担保するための措置」として、本株式の売却価格を、JASDAQ市場における市場時価とすることを決定いたしました。また、「利益相反を回避する措置」を講じております。さらに、後述③に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役、社外監査役から、「当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のないものからの意見書」を入手いたしました。
そのため、本株式の売却は、当社の「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合しているものと判断しております。

②　公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
SBIホールディングスは当社の支配株主であることから、当社は、本株式の売却にあたり、取得価格の公正性を担保する観点から、ToSTNeT（市場内立会外取引）により、JASDAQ市場における市場時価による売却を行うことを2022年2月18日開催の取締役会で決議いたしました。
また、当社は、本株式の売却が支配株主との取引に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
SBIホールディングスの代表取締役社長を兼務している当社取締役の北尾 吉孝氏は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式の売却に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、ブロードバンドセキュリティの代表取締役副社長を兼務している当社取締役の森澤 正人氏も、本株式の売却に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
2022年2月18日開催の当社取締役会においては、社外取締役および社外監査役が審議に参加のうえ、決議に参加した全ての取締役の賛成と全ての監査役の同意をもって、本株式の売却を決議いたしました。

③　当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のないものからの意見書の概要
当社は、本株式の売却を検討するにあたり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の社外取締役あるいは社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届出している大鶴基成氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏、長野和郎氏および小竹正信氏に、本件に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、2022年2月17日付で、4氏より、本株式の売却は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。
意見書は以下のとおりです。

当職らは、モーニングスター株式会社が計画している株式会社ブロードバンドセキュリティ（以下、「ブロードバンドセキュリティ」という。）の株式（以下、「本株式」という。）をSBIホールディングス株式会社に売却する件について、モーニングスター株式会社 代表取締役朝倉智也氏から、「当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のないものからの意見書」の作成を依頼されたことから、本株式の売却について、朝倉氏、取締役管理部長小川和久氏および取締役森澤正人氏からヒヤリングを行い、本株式の売却に関する説明書、適時開示資料（原稿）を閲覧、検討した。

その結果、下記のとおり，本株式の売却の目的、内容、売却価格の公正性、企業価値向上などの観点から総合的に検討した結果、会社が計画している本株式の売却は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。

1）本株式の売却の目的について
会社は、本株式をSBIホールディングスに譲渡する目的を、「当社およびブロードバンドセキュリティとSBIグループの連携を強化し、SBIグループのシナジー効果をもって、地域金融機関からの会社のサービスへの需要を拡大し、収益の拡大を図る」ことにあるとしている。
また、本株式を市場時価で売却し、現金を獲得する取引であり、本株式の売却の目的・内容に、少数株主に不利益となる意図や要因は見当たらない。

2) 本株式の売却価格の公正性・妥当性について
本株式は、ToSTNeT（市場内立会外取引）により、JASDAQ市場における市場時価で売却することとなる。
したがって、売却価格は市場時価で、公正に決定されることとなり、本株式の売却が少数株主にとって不利益な価格となるものではないと考えられる。

3) 本株式の売却の交渉の過程の公正性・妥当性について
ヒヤリングや資料の検討の結果、本株式の売却の決定の交渉が会社の支配株主であるSBIホールディングス株式会社に有利に進められたと思われる点は認められず、本株式の売却の交渉過程に、少数株主にとって不利益となる要因はないと考えられる。

4）本株式の売却による企業価値向上について
本株式の保有を続けても、直接的には現金・利益を生みださないが、2022年2月16日のJASDAQ市場における終値による計算では、本株式の売却により、670百万円の現金が当社に入金され、2022年3月期に644百万円の特別利益が計上されると見込まれる。
会社は、売却により獲得した資金をもって、新たに収益獲得のための投資に用いることが可能となり、また、会社は、計上される特別利益に対応して、時価の下落した投資有価証券の評価損の計上などによる財政状況の健全化を検討している。
したがって、本株式の売却は少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

(注)当意見書に記載の本株式の売却額の見込額および特別利益の見込額は、2022年2月16日のJASDAQ市場における終値による計算額を記載しています。本株式は、2022年2月18日のJASDAQ市場における終値による売却を予定していますので、実際に生じる売却額および特別利益の額と相違します。

財政状況の健全化のために、以下の資産の評価損の計上、減損処理、除却処分などをすることで、2022年3月末までに、490百万円から520百万円生じる見込（注）です。

(1) 保有する投資有価証券の評価損の計上
保有する投資有価証券のなかに、時価が簿価の70％を下回る投資信託があり、回復する可能性もあると考えられるものの、財政状況の健全化にために、評価損を計上します。

(2) 「のれん」の減損処理
イー・アドバイザー株式会社が計上している「のれん」の一部を、連結資産を健全化するために、現時点における収益性を反映した金額まで減損処理いたします。

(3) 遊休資産（ソフトウェア）の除却
現在、遊休状態ないし稼働が低く、収益獲得に貢献の低いソフトウェアを、現時点における収益性を反映した金額まで除却処理いたします。

(注)2022年2月28日ないし2022年3月31日の価額などで、特別損失を計上するため、 金額は未確定です。2022年2月18日時点の見込額を記載しています。

(1) 2022年3月期の連結業績への影響
上記のとおり、特別利益が594百万円、特別損失が490百万円から520百万円計上される見込です。なお、当期利益への影響額は軽微であります。

(2) 2023年3月期の連結業績への影響
「のれん」およびソフトウェアの償却費が減少いたしますが、その金額は軽微です。