2023年10月18日
レオス・キャピタルワークス株式会社
当社では、2023年９月13日開催の取締役会において持株会社体制への移行について検討開始することを決議し、同日付で「単独株式移転による持株会社体制への移行に関する準備開始のお知らせ」を公表しておりますが、本日開催の取締役会において、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における議案の承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「SBIレオスひふみ株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式移転は、当社による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1. 持株会社体制移行の背景と目的
当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。
今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、2024年1月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することを取締役会において決議しました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。
持株会社体制下においては、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することにより「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、成長ペースを加速させることを目指します。なお、具体的な今後の成長戦略については現在策定中であり、策定が完了次第お知らせいたします。
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきまして、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場への上場申請（テクニカル上場）を行う予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年４月１日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針です。
なお、2023年6月の定時株主総会において、当社の商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひふみ株式会社」に変更することを決議しておりますが、設立する持株会社の商号を「SBIレオスひふみ株式会社」とする予定であることから、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会において当社の商号変更を行わないことについて改めて決議し、当社の商号は、引き続き「レオス・キャピタルワークス株式会社」とする予定です。
当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。
今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、2024年1月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することを取締役会において決議しました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。
持株会社体制下においては、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することにより「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、成長ペースを加速させることを目指します。なお、具体的な今後の成長戦略については現在策定中であり、策定が完了次第お知らせいたします。
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきまして、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場への上場申請（テクニカル上場）を行う予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年４月１日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針です。
なお、2023年6月の定時株主総会において、当社の商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひふみ株式会社」に変更することを決議しておりますが、設立する持株会社の商号を「SBIレオスひふみ株式会社」とする予定であることから、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会において当社の商号変更を行わないことについて改めて決議し、当社の商号は、引き続き「レオス・キャピタルワークス株式会社」とする予定です。
（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。
2. 持株会社体制移行の手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
〔第1段階〕単独株式移転による持株会社設立
2024年４月１日（予定）を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。なお、当社株式は持株会社設立により上場廃止となりますが、2024年３月31日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様を、議決権を行使することができる株主として、当社（レオス・キャピタルワークス株式会社）の定時株主総会を2024年6月に開催する予定です。
2024年４月１日（予定）を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。なお、当社株式は持株会社設立により上場廃止となりますが、2024年３月31日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様を、議決権を行使することができる株主として、当社（レオス・キャピタルワークス株式会社）の定時株主総会を2024年6月に開催する予定です。
〔第2段階〕グループ内事業会社の再編
持株会社設立後、グループ内の連携やシナジー創出の強化を図る観点から、当社の連結子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社について、当社が保有する同社の株式のすべてを持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の連結子会社として再編する予定です。当該再編は、2024年６月に開催予定の当社の定時株主総会に先立って実施する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
持株会社設立後、グループ内の連携やシナジー創出の強化を図る観点から、当社の連結子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社について、当社が保有する同社の株式のすべてを持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の連結子会社として再編する予定です。当該再編は、2024年６月に開催予定の当社の定時株主総会に先立って実施する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
3. 本株式移転の要旨
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1) 本株式移転の日程
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1) 本株式移転の日程
| 臨時株主総会基準日 | 2023年９月30日（土） |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2023年10月18日（水） |
| 株式移転計画承認臨時株主総会 | 2023年11月21日（火）（予定） |
| 当社株式上場廃止日 | 2024年３月28日（木）（予定） |
| 持株会社設立登記日（効力発生日） | 2024年４月１日（月）（予定） |
| 持株会社株式上場日 | 2024年４月１日（月）（予定） |
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 会社名 | SBIレオスひふみ株式会社 (株式移転設立完全親会社) |
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算出根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社持株会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社持株会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。
④ 第三者による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 12,882,800株（予定）
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、新株予約権の行使等により当社の発行済株式数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
普通株式 12,882,800株（予定）
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、新株予約権の行使等により当社の発行済株式数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2024年４月１日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年３月28日に東京証券取引所グロース市場を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2024年４月１日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年３月28日に東京証券取引所グロース市場を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
4. 本株式移転当事会社の概要
（2023年９月30日現在）
| (1)名称 | レオス・キャピタルワークス株式会社 | |||
| (2)所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO 藤野 英人 | |||
| (4)事業内容 | 投資運用業・第二種金融商品取引業 | |||
| (5)資本金 | 322百万円 | |||
| (6)設立年月日 | 2003年4月16日 | |||
| (7)発行済株式数 | 12,882,800株 | |||
| (8)決算期 | 3月31日 | |||
| (9)大株主及び持株比率 | SBIファイナンシャルサービシーズ(株) 遠藤昭二 藤野英人 湯浅光裕 東海東京証券（株） 日本証券金融（株） 遠藤美樹 レオス・キャピタルワークス従業員持株会 楽天証券（株） 五十嵐毅 |
46.96% 11.08% 4.19% 3.26% 1.92% 1.42% 1.40% 1.33% 0.71% 0.63% |
||
| (10)最近3年間の経営成績及び財政状況 | (単位：百万円) | |||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 連結純資産 | 3,962 | 5,095 | 6,094 | |
| 連結総資産 | 8,239 | 8,557 | 8,704 | |
| 1株当たり連結純資産(円) | 329.77 | 416.28 | 474.39 | |
| 連結営業収益 | 6,783 | 9,479 | 9,660 | |
| 連結経常利益 | 1,265 | 1,969 | 1,625 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 849 | 1,303 | 1,087 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 70.67 | 108.50 | 90.50 | |
| 1株当たり配当金(円) | 22.00 | 33.00 | 27.50 | |
5. 本株式移転により新たに設立する持株会社（株式移転設立完全親会社）の概要（予定）
| (1) | 名称 | SBIレオスひふみ株式会社 | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | ||
| (3) | 代表者及び役員の就任予定 | 取締役 (代表取締役) |
藤野 英人 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO） |
| 取締役 (代表取締役) |
湯浅 光裕 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役副社長 COO） | ||
| 取締役 | 白水 美樹 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 専務取締役 CHRO） | ||
| 取締役 | 岩田 次郎 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 常務取締役 CAO） | ||
| 取締役 | 中路 武志 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 CCO） | ||
| 取締役 | 朝倉 智也 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役） | ||
| 取締役 | 中村 利江 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役） | ||
| 取締役 | 垣内 俊哉 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役） | ||
| 取締役 | 佐藤 明 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役） | ||
| 監査役 | 髙見 秀三 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 常勤監査役） | ||
| 監査役 | 髙橋 修 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 常勤監査役） | ||
| 監査役 | 安田 和弘 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役） | ||
| 監査役 | 和田 耕児 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役） | ||
(注1) 中村利江氏、垣内俊哉氏および佐藤明氏は、持株会社の社外取締役となる予定であり、3氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
(注2) 髙見秀三氏、安田和弘氏および和田耕児氏は、持株会社の社外監査役となる予定であり、3氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
(注3) 取締役白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹です。
(注4) 取締役中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江です。
|
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| (4) | 事業内容 | グループ各社の経営戦略策定・経営管理 | ||
| (5) | 資本金 | 322百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2024年４月１日 | ||
| (7) | 決算期 | 3月31日 | ||
| (8) | 純資産 | 未定 | ||
| (9) | 総資産 | 未定 | ||
6. 株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
7. 今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。
以上
