SBIグローバルアセットマネジメント株式会社とSBIレオスひふみ株式会社の
合併契約締結に関するお知らせ

2025年9月30日
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社
SBIレオスひふみ株式会社

　SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下「SBIGAM」といいます。）とSBIレオスひふみ株式会社（以下「レオスひふみ」といい、SBIGAMと合わせ「両社」といいます。）は、2025年9月30日開催の両社の取締役会において、SBIGAMを吸収合併存続会社、レオスひふみを吸収合併消滅会社とし、2025年12月1日（予定）を合併の効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を両社間で締結することをそれぞれ決議し、本合併契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
　本合併は、両社で2025年11月下旬にそれぞれ開催される予定の臨時株主総会における承認を条件としております。
　本合併の効力発生日（2025年12月1日予定）に先立ち、レオスひふみの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において2025年11月27日付けで上場廃止（最終売買日は2025年11月26日）となる予定です。
　なお、SBIGAM代表取締役社長及びレオスひふみ取締役を務める朝倉智也は、SBIGAMの親会社であるSBIアセットマネジメントグループ株式会社（以下「SBIAMG」といいます。）代表取締役社長及びSBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。SBIHDはSBIGAM及びレオスひふみの支配株主です。）代表取締役副社長を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、SBIGAM及びレオスひふみの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAM及びレオスひふみにおける取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、SBIGAM取締役の北尾吉孝はSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長（CEO）を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMにおける取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

　市場株価法では、2025年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるSBIGAM株式の基準日終値630円、直近1ヶ月間の終値単純平均値643円、直近3ヶ月間の終値単純平均値638円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値637円並びに東京証券取引所グロース市場におけるレオスひふみ株式の基準日終値215円、直近1ヶ月間の終値単純平均値212円、直近3ヶ月間の終値単純平均値205円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値194円を基に、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を630円～643円、レオスひふみ株式の1株当たりの株式価値の範囲を194円～215円とそれぞれ算定しております。
　DCF法では、SBIGAMについては、SBIGAMが作成した2026年3月期から2030年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIGAMが2026年3月期第1四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIGAMの企業価値や株式価値を算定しております。その際、8.0％～10.0％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.0％～2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を582円～876円と算定しております。レオスひふみについてはレオスひふみが作成した2026年3月期から2028年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、レオスひふみが2026年3月期第1四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてレオスひふみの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.2％～11.2％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.0％～2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、レオスひふみ株式の1株当たりの株式価値の範囲を189円～272円と算定しております。
　SBIGAMについての財務予測においては、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2027年3月期において運用資産残高（以下「AUM」といいます。）の増加等を要因として、営業利益については2027年3月期に前年度対比で44％の増益となることを見込んでおります。また、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、AUMの増加等を要因とする売上高の成長に伴う増益により、フリー・キャッシュ・フローについては2027年3月期に前年度対比で38％の増加を、2028年3月期に前年度対比で45％の増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していません。
　また、レオスひふみについての財務予測においては、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、AUMの増加等を要因として、営業利益については2027年3月期に前年度対比で38％の増益となることを見込んでおります。また、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、運転資本増減の計算における売上債権及び仕入債務の増減等を要因として、2027年3月期に前年度対比で47％の減少を、2028年3月期に前年度対比で150％の増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

　なお、KICは合併比率の算定に際して、両社から開示された文書及び調査協力者に対するインタビューに依拠して作成しているため、開示されていない文書又は情報について何ら依拠するものではなく、また、これらの文書及び情報の正確性や完全性について何らの責任を負うものではありません。KICが合併比率の算定に際して依拠した情報の範囲は、両社から任意に提供された範囲に限られており、KICが求めた全ての資料及び情報が網羅的に提供されたものではなく、より包括的な精査によって認識される問題点を認識していない可能性があります。また、KICが実施した合併比率の分析は、合併比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、SBIGAMは本合併における合併比率がSBIGAMの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　他方、レオスひふみは、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、EYを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定報告書（以下「本合併比率算定報告書（レオスひふみ）」といいます。）を取得いたしました。

　EYは、両社の株式価値の算定手法として、両社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2025年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するために、DCF法を採用して算定を行いました。各算定手法による、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりです。

　市場株価法では、2025年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるSBIGAM株式の基準日終値630円、直近1ヶ月間の終値単純平均値643円、直近3ヶ月間の終値単純平均値638円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値637円並びに東京証券取引所グロース市場におけるレオスひふみ株式の基準日終値215円、直近1ヶ月間の終値単純平均値212円、直近3ヶ月間の終値単純平均値205円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値194円を基に、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を630円～643円、レオスひふみ株式の1株当たりの株式価値の範囲を194円～215円とそれぞれ算定しております。
　DCF法では、SBIGAMについては、SBIGAMが作成した2026年3月期から2030年3月期までの財務予測について、レオスひふみが2029年3月期及び2030年3月期の計画を除くことにより調整した2026年3月期から2028年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIGAMが2026年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIGAMの企業価値や株式価値を算定しております。その際、7.8％～9.0％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を585円～673円と算定しております。レオスひふみについてはレオスひふみが作成した2026年3月期から2028年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、レオスひふみが2026年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてレオスひふみの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.2％～12.2％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、レオスひふみ株式の1株当たりの株式価値の範囲を182円～259円と算定しております。
　EYがDCF法による算定の前提としたSBIGAMの財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、AUMの増加等により、営業利益については2027年3月期に前年度対比で44％の増益を、また、フリー・キャッシュ・フローについては2027年3月期に前年度対比で111％の増加を、2028年3月期に前年度対比で37％の増加を見込んでおります。
　また、EYがDCF法による算定の前提としたレオスひふみの財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、AUMの増加等により、営業利益については2027年3月期に前年度対比で38％の増益を、また、フリー・キャッシュ・フローについては2027年3月期に前年度対比で117％の増加を、2028年3月期に前年度対比で33％の増加を見込んでおります。レオスひふみの財務予測は以下の通りです。なお、財務予測は、取締役会の承認を受けた期初事業計画に基づいています。記載の数値は、レオスひふみが期初時点で株式マーケットの情勢などについて合理的と考えられる前提に基づき予算管理のために策定した事業計画であり、これらの前提については様々な不確実性が存在していることから、当期の業績を予想するものではありません。

　なお、両社の財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。
　EYは、上記合併比率の算定に際して、SBIGAM、レオスひふみから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。SBIGAM、レオスひふみ及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。EYの算定は、2025年9月29日現在までに入手可能な情報等及び経済条件を前提としたものであります。なお、EYの算定は、レオスひふみの業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

（3）上場廃止となる見込み及びその事由
　本合併に伴い、レオスひふみの普通株式は、2025年11月27日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、レオスひふみの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてレオスひふみの株主様に割り当てられるSBIGAMの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当のみを受ける可能性はあるものの、引き続き1単元以上の株式については東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できると考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、SBIGAMの普通株式は、SBIGAMの現在の上場市場である東京証券取引所プライム市場に上場維持することとなります。
　本合併により、SBIGAMの単元未満株式を所有することとなるレオスひふみの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「2．本合併の要旨」の「（3）本合併に係る割当ての内容」の（注3）をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「2．本合併の要旨」の「（3）本合併に係る割当ての内容」の（注4）をご参照ください。
　なお、レオスひふみの株主の皆様は、最終売買日である2025年11月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するレオスひふみの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
　本合併は、SBIHDがSBIGAM及びレオスひふみそれぞれの親会社であることから、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）をとりました。

①独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
　両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「（1）割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2025年9月30日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
　なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②SBIGAMにおける独立した法律事務所からの助言
　SBIGAMは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書（SBIGAM）の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、SBIGAMの意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、SBIGAM及びレオスひふみから独立しており、重要な利害関係を有しません。

③レオスひふみにおける独立した法律事務所からの助言
　レオスひふみは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、本合併に係る手続、意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、SBIGAM及びレオスひふみから独立しており、重要な利害関係を有しません。

④SBIGAMにおける独立役員からの意見の取得並びにSBIGAMの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
　本合併は同一の親会社を持つ会社同士の取引として支配株主との取引等に該当いたします。そのため、下記「8．支配株主との取引等に関する事項」の「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要」の「①SBIGAMにおいて入手した意見の概要」のとおり、SBIGAMは、2025年9月30日付で、独立役員5名（うち社外取締役3名、社外監査役2名）から意見の入手を行っております。
　また、SBIGAMは、本合併に関する議案を決議した本日開催した取締役会においては、親会社であるSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長（CEO）を兼務している北尾吉孝、SBIAMG代表取締役社長及び吸収合併消滅会社であるレオスひふみ取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の3名の取締役及び3名の監査役により審議の上、当該3名の取締役の全員の賛成により本合併の実施を決議しております。
　なお、SBIGAM代表取締役社長の朝倉智也は、SBIGAMの親会社であるSBIAMG代表取締役社長、SBIHD代表取締役副社長及びレオスひふみ取締役を兼務しており、利益相反を回避する観点から、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、SBIGAM取締役の北尾吉孝はSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長（CEO）を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMにおける取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

⑤レオスひふみにおける独立役員からの意見の取得並びにレオスひふみの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
　本合併は同一の親会社を持つ会社同士の取引として支配株主との取引等に該当いたします。そのため、下記「8．支配株主との取引等に関する事項」の「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要」の「②レオスひふみにおいて入手した意見の概要」のとおり、レオスひふみは、2025年9月30日付で、独立役員である社外取締役3名（中村利江氏、垣内俊哉氏および三木桂一氏）から意見の入手を行っております。
　また、レオスひふみは、本合併に関する議案を決議した本日開催した取締役会においては、SBIHD代表取締役副社長及びレオスひふみ取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の8名の取締役及び4名の監査役により審議の上、当該8名の取締役の全員の賛成により本合併の実施を決議しております。
　なお、レオスひふみ取締役の朝倉智也は、SBIHD代表取締役副社長及びSBIGAM代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、レオスひふみの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてレオスひふみの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

（注）1．単位は百万円です。ただし、特記しているものを除きます。
2．レオスひふみはレオス・キャピタルワークス株式会社（以下「レオス・キャピタルワークス」といいます。）の単独株式移転により、レオス・キャピタルワークスの持株会社（完全親会社）として2024年4月1日に設立されました。2023年3月期及び2024年3月期については、レオス・キャピタルワークスの経営成績及び財政状態を記載しております。

6．会計処理の概要
　本合併は、共通支配下の取引に該当する見込みです。

7．今後の見通し
　本合併による2026年3月期以降の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、本合併に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。なお、レオスひふみにおいて今期より株主優待制度を開始いたしましたが、本合併後もSBIGAMで引き続き株主優待制度を実施する予定であり、その内容については、決定次第公表いたします。

8．支配株主との取引等に関する事項
（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。

①SBIGAMにおける指針への適合状況
　SBIGAMが2025年6月30日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
・ SBIGAMは、親会社であるSBIHDおよびそのグループ企業にSBIGAMの情報サービスやコンサルティングサービスの提供などの営業取引に加えて、役員の兼務及び従業員の出向派遣や受け入れ、業務の委託等の取引があります。SBIGAMグループは、親会社であるSBIHDとそのグループ会社と取引を行う場合にも、客観的かつ公正な取引を行うことを方針としております。SBIGAMは、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保することを取締役会で決議しております。
・ SBIGAMは、「関連当事者取引管理規程」において、関連当事者取引の該当性確認を行い、関連当事者取引の決裁を一定条件未満のものを除き、取締役会の承認を得るものとすること、取締役会等の関連当事者取引の可否の判断基準などを定めております。
・ 新たに関連当事者に該当する者と売上取引を開始する場合には、各部門から新規取引申請書を管理本部に提出し、その取引の合理性および取引条件の妥当性等を確認のうえ、取締役会等で承認を得ます。また、新規の費用取引については、関連当事者取引であるか否かを管理本部がチェックし、関連当事者取引であれば、取締役会等で承認を得ます。なお、これらの承認を行うSBIGAMの取締役会においては、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役が過半数を超えて（5名中3名）おります。
・ 既存の継続中の関連当事者取引については、売上の都度、業務システムで管理本部の承認を得ます。また、管理本部において、取引合計額の集計・管理を行なっています。
・ また、継続的な関連当事者取引は、1年間の実績と見込を取締役会へ報告、承認を受けることとしています。
・ 内部監査・監査役監査においても支配株主等との取引等が、内部統制システムに関する基本方針に従って、取引条件が一般的な取引条件と同様に決定しているかを監査重点項目としております。
・ 上記により、SBIHDおよびそのグループ会社とは、事実上の制約を受けることなく、公正な取引が確保されているものと考えております。

　本合併につきましては、上記「1．本合併の目的等」に記載のとおり、SBIGAMにおいて事業上の必要性が存在し、また取引条件の決定に際し、SBIGAMの少数株主の不利益とならないよう、上記「3．本合併に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載の各措置を講じているため、本合併に関する諸条件については、SBIAMG及びその親会社であるSBIHDの影響による意思決定過程の恣意性を排除した体制のもとで決定しており、上記指針に適合しているとSBIGAMは判断しております。

②レオスひふみにおける指針への適合状況
　また、レオスひふみが2025年7月15日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
・ レオスひふみの支配株主であるSBIHDはレオスひふみの親会社に該当しております。支配株主グループにはレオスひふみ投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、レオスひふみの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。レオスひふみにおいては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針としており、親会社の役職員をレオスひふみの取締役に1名選任しております。また、レオスひふみは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、および取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なうこととしております。
・ なお、レオスひふみ管理本部長を管理責任者とし、上記方針を「関連当事者取引管理規程」に定め、周知徹底を図っております。

　本合併につきましては、レオスひふみの少数株主の不利益とならないよう、上記「3．本合併に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載の各措置を講じているため、本合併に関する諸条件については、レオスひふみの親会社であるSBIHDの影響による意思決定過程の恣意性を排除した体制のもとで決定しており、上記指針に適合しているとレオスひふみは判断しております。

（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
　上記「3．本合併に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。

（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要
①SBIGAMにおいて入手した意見の概要
　SBIGAMは、SBIGAMを吸収合併存続会社、レオスひふみを吸収合併消滅会社とする本合併を行うところ、SBIHDは両社それぞれの親会社であるため、両社における本合併契約の締結は、両社にとって東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当します。
　そのため、SBIGAMの代表取締役社長である朝倉智也より、独立役員を代表して山澤光太郎氏に対し、SBIGAMによる本合併契約の締結の決定が、少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を述べることについて、諮問がなされました。
　SBIGAMの独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー氏（社外取締役）、山澤光太郎氏（社外取締役）、堀江明弘氏（社外取締役）、長野和郎氏（社外監査役）及び小竹正信氏（社外監査役）は、本合併の目的、その本合併比率を含む本合併契約の内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、以下のとおり本合併の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、当該決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明しています。
・ 本合併は、SBIグループにおける主要な5つの事業分野の一つである資産運用事業をSBIGAMが一元的に統括する体制を整え、SBIグループ全体として、商品戦略上の棲み分け等でより緊密な情報伝達を行うことによる業務の効率化や、重複する管理部門の削減等による合理化を達成し、SBIGAMの資産運用事業における中核会社としての位置付けを更に強化するものであること。
・ 本合併は、その条件の決定に係るプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、両社において、上記「3．本合併に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」記載の措置を経て、その決定が行われることとなっていること。
・ 本合併比率は、両社が互いに実施したDDの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、レオスひふみとの複数回にわたる協議・交渉の結果、決定されたものであり、かつ、SBIGAMが依頼した第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジ（0.30～0.34）を上回る一方で、DCF法による算定結果のレンジ（0.22～0.47）の中央値付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内のものであること。
・ 上記算定結果の前提として、①SBIGAM株式が東京証券取引所プライム市場に、レオスひふみ株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくDCF法を用いたという算定手法の選定理由及び②DCF法による算定に用いられた両社の財務予測についても、妥当なものであること。

②レオスひふみにおいて入手した意見の概要
　本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、レオスひふみは、支配株主と利害関係を有しないレオスひふみの社外取締役であり、かつ独立役員である中村利江氏、垣内俊哉氏及び三木桂一氏に対して、本合併に関するレオスひふみの決定が同社の少数株主にとって不利益なものではないか否かの検討を依頼し、3氏より、以下の（ⅰ）乃至（ⅲ）のとおりであるから、本合併に関するレオスひふみの決定はレオスひふみの少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。
（ⅰ）本合併は、事業統合のシナジー等の最大化を実現するため行われるものであり、その目的は合理的であると認められる。なお、レオスひふみは、2023年4月25日にレオス・キャピタルワークス株式会社として上場してから短期間での上場廃止となるが、SBIグループにおいて、SBIグループにおける資産運用事業の確実な成長・発展による果実を、「顧客中心主義の徹底」というSBIグループの事業構築の基本観に基づき、更なるお客さまの便益性向上に繋げていくためには、グループ内でのより効率的かつ機動的な事業運営が必要不可欠であると考え、本合併を行う選択をしており、当該選択に不合理な点は認められない。
（ⅱ）本合併比率算定の前提となる事業計画等の各種データが恣意的に作成されたものではなく、客観的・合理的な予測に基づくものであると認められること、本合併比率は、本合併比率算定報告書（レオスひふみ)における市場株価法の上限を上回っており、かつDCF法のレンジの範囲内であること、本合併比率はSBIGAMとレオスひふみとの間の独立当事者間の交渉の結果決定されたものであると認められることから、本合併比率を含む本合併の条件には妥当性が確保されていると認められる。
（ⅲ）本合併においては、本書の開示による株主の適切な判断機会の確保のための対応、意思決定過程における恣意性の排除、外部専門家の独立したアドバイスの取得、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書（レオスひふみ）等の取得等の公正な手続を通じて、レオスひふみの株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

（別紙）

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第5回新株予約権の概要

(1) 本新株予約権の名称
　SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第5回新株予約権
(2) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
　新株予約権の目的である株式の種類はSBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は288株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権1個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(2)に定める本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金475円とする。ただし、下記(4)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(4) 行使価額の調整
① 本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

　調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）

　上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② ア 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。）を適用する。
③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
④ 上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
2025年12月1日から2031年12月15日までとする。
(6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社が下記(10)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(10)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記(7)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(9) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(7)及び(8)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以　上

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第6回新株予約権の概要

(1) 本新株予約権の名称
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第6回新株予約権
(2) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式288株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金431円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年12月1日から2029年8月1日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ア) 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ) 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(ア) 　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びレオス・キャピタルパートナーズ株式会社の損益計算書に記載される、本新株予約権の株式報酬費並びにそれぞれが関係会社に支払う経営管理料及び出向料控除前の営業利益の合計が2,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(イ) 　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ウ) 　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(エ) 　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(オ) 　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(3) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(2)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)①に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(2)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(2)③に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(2)④に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(2)⑥に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

以上

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第7回新株予約権の概要

(1) 本新株予約権の名称
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第7回新株予約権
(2) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式36株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権1個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、517円とする。
なお、下記(4)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(4) 行使価額の調整
① 本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② ア 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に 始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社の普通株式の普 通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数 第2位を切り捨てる。）を適用する。
③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
④ 上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
2027年6月1日から2035年4月30日までとする。
(6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社が下記(10)に定める組織再編行為を行う場合であって、同(10)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行わない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記(7)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(9) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(7)及び(8)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以上