2023年2月28日
住信SBIネット銀行株式会社

　2023年2月28日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、下記のとおり当社普通株式の売出しを実施することを承認する旨決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。

記

　
１．引受人の買取引受けによる売出しの件
（1） 売出株式の種類及び数  

当社普通株式     41,468,400株

かかる売出株式数のうち、日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）に係る売出株式数は29,546,400株、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。）に係る売出株式数は11,922,000株の予定であるが、最終的な内訳は、上記売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2023年3月20日）に決定される予定であり、その承認については当社代表取締役に一任する。売出株式数については、今後変更される可能性がある。
（2） 売出人及び売出株式数  

①引受人の買取引受けによる国内売出し

三井住友信託銀行株式会社　14,773,200株

SBIホールディングス株式会社　14,773,200株

②海外売出し

三井住友信託銀行株式会社　5,961,000株

SBIホールディングス株式会社　5,961,000株
（3） 売出方法  

国内及び海外における同時売出しとする。

①引受人の買取引受けによる国内売出し

売出価格での一般向け国内売出しとし、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社、UBS証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、シティグループ証券株式会社、BofA証券株式会社、アイザワ証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、岡三証券株式会社、極東証券株式会社、東洋証券株式会社、松井証券株式会社及びみずほ証券株式会社を引受人として、国内売出し分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されるものとする。

②海外売出し

海外売出しについては、Nomura International plc、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びUBS AG London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Citigroup Global Markets Limited及びMerrill Lynch Internationalをジョイント・ブックランナーとする海外引受会社を引受人として、海外売出し分の全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されるものとする。

③引受人の買取引受けによる国内売出し及び下記2．のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、株式会社SBI証券及び大和証券株式会社が共同で行うものとする。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社が共同で行うものとする。

④引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び下記2．のオーバーアロットメントによる売出し（以下「グローバル・オファリング」と総称する。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社とする。
（4） 売出価格   未定（2023年3月13日に仮条件が決定され、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日に決定される予定である。）
（5） 申込期間
（国内）		   2023年3月22日（水曜日）から
2023年3月27日（月曜日）まで
（6） 申込株数単位   100株
（7） 株式受渡期日   2023年3月29日（水曜日）
（8） 引受人の対価   引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
（9） 前記各項を除くほか、本引受人の買取引受けによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（10） 前記各項のうち、引受人の買取引受けによる国内売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
2．オーバーアロットメントによる売出しの件
（1） 売出株式の種類及び数   当社普通株式　6,220,200株
（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2023年3月20日に決定される予定である。）
（2） 売出人及び売出株式数   野村證券株式会社　6,220,200株（上限）
（3） 売出方法   売出価格での一般向け国内売出しとする。
（4） 売出価格   未定（上記1．における売出価格と同一となる。）
（5） 申込期間   上記1．における申込期間と同一である。
（6） 申込株数単位   上記1．における申込株数単位と同一である。
（7） 株式受渡期日   上記1．における株式受渡期日と同一である。
（8） 前記各項を除くほか、本オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（9） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記1．の引受人の買取引受けによる売出しが中止された場合には、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。
【ご参考】
1. 株式売出しの概要
（1） 売出株式数   当社普通株式 引受人の買取引受けによる売出し　41,468,400株
（引受人の買取引受けによる国内売出し29,546,400株、海外売出し11,922,000株。最終的な内訳は、上記売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日に決定される。）
オーバーアロットメントによる売出し　上限6,220,200株（※）
（2） 需要の申告期間
（国　内）		   2023年3月14日（火曜日）から
2023年3月17日（金曜日）まで
（3） 売出価格決定日   2023年3月20日（月曜日）
（売出価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定される。）
（4） 申込期間
（国　内）		   2023年3月22日（水曜日）から
2023年3月27日（月曜日）まで
（5） 株式受渡期日   2023年3月29日（水曜日）
（※）　上記のオーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社の株主である三井住友信託銀行株式会社及びSBIホールディングス株式会社（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、6,220,200株を上限として、2023年4月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。
　また、野村證券株式会社は、上場（売買開始）日（2023年3月29日）から2023年4月24日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる当社普通株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
2. 株主への利益配分
（1）利益配分の基本方針
当社は、企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして認識しており、上場後は、財務規律を維持しながら、利益と資本のバランスを踏まえて配当を実施する方針です。
（2）内部留保資金の使途
内部留保資金は、当社の企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。
（3）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（1）及び（2）に基づき、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を継続的かつ安定的に行うことを検討していく方針でありますが、現時点においては、具体的内容について決定しておりません。
（4）過去の３決算期間の配当状況
2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
1株当たり当期純利益金額 82.74 円 92.18 円 110.61 円
1株当たり配当額
(１株当たり中間配当額)		 －円
（ －円 ）		 －円
（ －円 ）		 －円
（ －円 ）
実績配当性向 －％ －％ －％
自己資本当期純利益率 11.05％ 11.01％ 11.98％
純資産配当率 － － －
（注）1. 1株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2. 自己資本当期純利益率は、当期純利益を（期首自己資本＋期末自己資本）÷2で除して算出しております。
3. 1株当たり配当額（1株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を行っていないため記載しておりません。
4. 当社は、2021年12月10日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。2020年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益金額を算定しております。
5. 当社は、2023年1月18日付の臨時株主総会決議（会社法第319条第1項に基づく書面決議）により、同日を基準日、2023年1月20日を効力発生日として、利益剰余金を原資とする1株当たり198円95銭、配当金の総額約30,000百万円の現金配当を実施しました。この結果、利益剰余金及び純資産が約30,000百万円減少しております。

3.ロックアップについて
　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である三井住友信託銀行株式会社及びSBIホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年9月24日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、上記1．の引受人の買取引受けによる売出し、上記2．のオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2023年3月20日付で差し入れる予定であります。
　また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2023年3月20日付で差し入れる予定であります。
　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

4. 配分の基本方針
　販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
　引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「2．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：　この文章は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。当社普通株式の売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。「株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
　本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。