2025年5月7日
SBIレオスひふみ株式会社

　当社は、2025年5月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
　中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社グループの取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行するものであります。
　なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.38％に相当します。しかしながら、原則として本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの役職員であることを要しており、かつ、1年間に行使可能な新株予約権の個数は、割当を受けた数の20%を上限としていることから、当社の株価に対する当社グループの役職員の中長期的なインセンティブにつながり、結果として、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要項
(1) 本新株予約権の名称
　SBIレオスひふみ株式会社第3回新株予約権
(2) 本新株予約権の数
　14,240個
　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,424,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3) 本新株予約権の割当日
　2025年5月28日
(4) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
　普通株式　1,424,000株
　本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
　なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率
　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(5) 本新株予約権の払込金額
　本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社の子会社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭債権を支給することとし、当社は、この金銭債権（当社が当社の子会社から重畳的に債務引受したもの）と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権1個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　当初の行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　なお、下記(7)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(7) 行使価額の調整
① 本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 1
分割・併合の比率
　調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）
調整後
行使価額		 ＝ 調整前
行使価額		 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数
　上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② ア 行3使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。）を適用する。
③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
④ 上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
(8) 本新株予約権を行使することができる期間
2027年6月1日から2035年4月30日までとする。
(9) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(11) 新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社が下記(13)に定める組織再編行為を行う場合であって、同(13)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行わない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記(10)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
(12) 本新株予約権の譲渡制限
　譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(13) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する新株予約権の数
　組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
　上記(8)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(8)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件 上記(10)及び(11)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(14) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年5月28日
(15) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
　当社子会社取締役　 1名　　　　 800個
　当社子会社従業員　 56名　　　13,440個

以上